5 juriidilist küsimust start -up'i investeerides

1.         Millises juriidilises vormis raha start- upi kaasatakse?

 Kõige tavalisem viis ettevõttesse raha kaasamiseks on osaluse kaudu, mis tähendab, et investeeringu tegemise eest vastu saab investor kokkulepitud osaluse ettevõttes.

 Teiseks sageli kasutatavaks viisiks on konverteeritav laen äriühingule. See tähendab, et investor laenab ettevõttele raha, kuid selle asemel et saada tagasi raha koos intressidega, saab investor hoopis mingitel tingimustel ja ajal osaluse ettevõttes ehk laen konverteeritakse ümber osaluseks.

 Lisaks on võimalik ettevõttesse investeerida ka tavalise laenu andmise näol, kus laenulepingus lepitaksegi kokku laenusummas, intressis ja laenu tagasimaksmise ajas ning tingimustes.

2.         Mis on sündikaat?

 Sündikaat on investeerimisinstrument, tavaliselt selleks eraldi loodud osaühing, kuhu investorid paigutavad ühiselt raha, selleks et teha investeering näiteks start-upi. Tavaliselt sõlmib investor sündikaadiga laenulepingu, millega antakse sündikaadile laen investeeringu tegemise eesmärgil.

3.         Mis on pro rata õigus?

 See on üks küsimus, mida sageli küsitakse inspireerituna J. Calacanise “Ingel” raamatust. Po rata õigus lepingus tähendab investori õigust säilitada oma osaluse protent ettevõttes ka  järgmistes investeerimisvoorudes.  

 Igas uues investeerimisringis väljastab äriühing uusi osasid ja selle käigus lahustub seniste osanike osaluse protsent ettevõtte väärtusest. Pro rata õigus annab investorile lahustumisvastase kaitse, kuna selle õiguse näol lepingus on investoril võimalus säilitada oma esialgne investeeringu proportsioon.

 4.         Mis on likvideerimiseelis?

 Inglise keeles liquidation preference tähendab õigust oma raha tagasi saada eelisjärjekorras. Kui taoline kokkulepe puudub, siis jaotatakse ettevõtte likvideerimise korral saadav tulu proportsionaalselt osaluste suurusega ühingus. Tavaliselt võib taolise kokkuleppe leida, kas osanike lepingust või äriühingu põhikirjast. 

 Samuti tasub meeles pidada, et likvideerimiseelise võib lepingus sätestada ka mitmekordsena. See tähendab, et investor ,kellele on antud mitmekordne likvideerimiseelis võib saada likviidsusjuhtumi korral tagasi mitmekordse investeeringusumma ja teistele ei pruugi üldse jääda raha väljamaksmiseks.

 5.         Millele veel tähelepanu pöörata?

 Kui kaalud investeerimist ettevõttesse ja sul on võimalik tutvuda ettevõtte juriidikaga ning esitada ettevõttele küsimusi, siis võiksid tutvuda alltoodud küsimuste nimekirjaga:

-               Kui palju antakse investoritele informatsiooniõigusi? Millisel määral on õigus saada ka edaspidi infot ettevõtte käekäigu kohta?

-               Millised on hääleõigused?

-               Kuidas on äriühingu intellektuaalne omand kaitstud. Kas on sõlmitud litsentsilepingud, kaitstud kaubamärgid ( kus piirkondades ja klassides), kas vajadusel on olemas patendid või muud  registreeringud.

-               Kas töölepingutes on olemas intellektuaalse omandi kaitse punktid ning töölepingud korrektselt vormistatud. Millised on ettevõtte töötajate palgad ning tulemuspalgad, kas mingisugused suured tulemuspalgad on välja maksmata, mis näiteks tuleb välja maksta kohe peale investeeringu laekumist.  

-               Kas sõlmitud on töötajate ja konsultantidega konfidentsiaalsuskokkulepped

-               Kellele kuuluvad praegusel hetkel osaühingu osakud. Ega näiteks suur osa osakutest ei kuulu mõnele isikule, kes on äriühingu aktiivsest tegevusest lahkunud.

-               Milline on äriühingu optsioonipoliitika töötajatele

-               Ega start- up ei ole sõlminud kahjulikke lepinguid kolmandate isikutega. Näiteks mingisugused konkurentsikeeldusid või eksklusiivsuse kokkulepped.