Osaühingu asutamine, partneri kaasamine, osaluse müümine
Kui plaanid asutada osaühingu koos partneri(te)ga
Kui plaanid asutada osaühingu koos teiste asutajatega, on esimene ja kõige olulisem küsimus osaluste jagunemine. Osaluse suurusest sõltub hääleõigus osaühingus otsuste tegemisel, makstavate dividendide suurus ning osaluse väärtus võimaliku müügi korral. Seetõttu on tavapärane, et suurema panuse andval osanikul on ka suurem osalus.
Praktikas kohtab sageli 50–50 jaotusega ettevõtteid. Sellise mudeli puhul tuleb aga arvestada olulise riskiga, juhul kui osanikud lähevad tülli ja puudub asutajate vaheline leping, mis aitaks konflikti lahendada, võib äriühing muutuda otsustusvõimetuks. See oht esineb ka investeerimis- ja varahaldusettevõtete puhul, mille asutavad näiteks elukaaslased.
Peamine viis riskide maandamiseks on sõlmida asutajate (osanike) leping. Selles lepingus reguleeritakse muu hulgas:
osanike panused ja peamised kohustused;
mis juhtub osalusega, kui osanik soovib vabatahtlikult lahkuda või on sunnitud lahkuma kohustuste rikkumise tagajärjel (nn good leaver ja bad leaver olukorrad);
osade võõrandamise kokkulepped, muuhulgas kaasamüügiõigus ja -kohustus;
konkurentsikeeld, konfidentsiaalsuskohustus ja intellektuaalomandi kokkulepped.
Sageli eeldab asutajate lepingu sõlmimine ka osaühingu põhikirja muutmist.
2. Kui plaanid kaasata uue osaniku või osta/müüa osaühingu
Kui plaanid oma osaühingu müüa või omandada osaluse mõnes ettevõttes, algab protsess tavaliselt konfidentsiaalsuskokkuleppe (NDA) sõlmimisega. See on eriti oluline müüjale, kes peab potentsiaalsele ostjale avaldama võimalikku konfidentsiaalset teavet.
Sellele järgnev tavaliselt ostja poolne riskianalüüs (nn due diligence). Ostja eesmärk on koguda dokumendid ja info, et hinnata osaühinguga seotud riske, osaühingu finantsseisundit, kohustusi ja lepinguid ning võimalikku müügihinda. Sageli kasutatakse selleks struktureeritud küsimustikku. Lisaks on selles etapis oluline ka finantside alane nõu, et hinnata majandusnäitajaid ja osaluse väärtust.
Kui pooled jõuavad kokkuleppele, sõlmitakse osaluse müügileping. Selles reguleeritakse muuhulgas kõik osalusega seotud olulisemad tingimused aga ka poolte vastutus ja müüja poolsed kinnitused.
Osade asjaõiguslik müügileping tuleb üldjuhul sõlmida notaris. Erandina ei ole notarit vaja, kui osad on registreeritud väärtpaberite keskregistris, või osaühingu osakapital on täielikult sisse makstud vähemalt 10 000 euro ulatuses ja põhikiri lubab lihtkirjalikku võõrandamist.
Kui ettevõttesse kaasatakse uus osanik mitte ei võõrandata kogu osaühingut võiks kaaluda osanike lepingu sõlmimist. See aitab ennetada vaidlusi ja annab lahendused olukordadeks, kus koostöö ei suju. Sageli lepitakse kokku ka nn reverse vesting st. et uus osanik võib oma osalusest ilma jääda, kui ta lahkub ettevõttest enne kokkulepitud perioodi möödumist.
Kui soovid asutada uue osaühingu, kaasata osaühingusse uue osaniku või hoopiski osta/müüa osaühingu saame sind abistada terviklikult kogu protsessi vältel. Võta ühendust info@legalroom.ee