Osanike leping

Osanike suhete reguleerimiseks on võimalik sõlmida osanike leping. Sageli näeme, et koostööd alustades peavad inimesed omavahelise kirjaliku lepingu sõlmimisest rääkimist halvaks tooniks. Ekslikult loetakse seda usaldamatuse ilmutamiseks partneri vastu. Tegelikult võiks aga lepingu sõlmimises näha võimalust, tänu millele saavad lennukad ideed paberile kantuna hoopis läbimõelduma ja realistlikuma vormi. Samuti selguvad taolise lepingu ettevalmistamise käigus üpris kiiresti, kas tulevastel partneritel on ikka ühesugune arusaam ja nägemus loodava äriühingu tulevikust. Kui nägemused on väga erinevad ja juba partnerluse algetapis ei jõuta üksmeelele, siis võib olla see ohumärgiks ka edasise koostöö osas. Seega võiks lepingu peale hakata mõtlema juba enne äriühingu asutamist. Miski ei takista osanike suhteid fikseerimast aga ka juba toimiva koostöö käigus või – mis veelgi tavapärasem – uute osanike kaasamise korral.

Osanike leping on kasulik dokument ka olukorraks, kus üks partneritest soovib ettevõttest lahkuda või poolte vahel tekivad lahkhelid.
 

Osanike lepinguga saab kokku leppida näiteks järgmistes küsimustes:
 

1.           Ettevõtte eesmärgid, visioonid

2.           Osaühingu juhtimisega seotud küsimused. See võib olla eriti
oluline vähemusosanike kaitseks. Osanike lepingus saab näiteks kokku leppida, et ettevõtte juhatuses peab olema üks vähemusosanike esindaja. Samuti saab kirja panna hääletamisega seonduvad küsimused ja kokkulepped.

3.            Poolte panused: näiteks töökohustused või laenud. Sellele punktile võiks eriliselt tähelepanu pöörata, kuna raha järel on see sageli peamine põhjus, miks osanikud tülli lähevad. Üks partneritest tunneb, et tema panustab rohkem kui teine.

4.           Sätted lahkujate kohta. Mis juhtub selle asutaja osaga, kes ettevõttest lahkub? Sageli näeb osanike lepingus selliseid mõisteid nagu good leaver ja bad leaver. Hea lahkuja on tavaliselt isik, kes lahkub näiteks haiguse tõttu või läheb pensionile ja tavapäraselt lubatakse tal osaühingu osa alles jätta või siis müüa see teistele osanikele turutingimusel. Halb lahkuja on aga näiteks isik, kes on sunnitud ettevõttest lahkuma, kuna ta on osanike lepingut rikkunud ja peab seetõttu osad müüma teistele osanikele mingisugustel halvematel tingimustel.

5.            Osade võõrandamise kokkulepped. Seadusest tuleneb kaasosanike ostueesõiguse põhimõte, aga praktikas võib juhtuda, et sellest üritatakse mööda minna, näiteks sõlmitakse müügilepingu asemel kinkeleping. Osanike lepingus saab ostueesõiguse regulatsiooni muuta põhjalikumaks, et osade müügitehinguid paremini kontrollida. Samuti näeb osanike lepingus selliseid mõisteid nagu ‘koosmüügiõigus’ ja ‘koosmüügikohustus’. Kõige lihtsamalt öeldes tähendab see seda, et kui enamusosanik otsustab oma osaluse müüa, siis on vähemusosanikul vastavalt kas õigus või kohustus tehinguga samadel tingimustel liituda.

6.           Finantseerimine ja kasumi jaotamine. Näiteks saab kokku leppida, et dividende makstakse mingi protsent netokasumist või siis dividende makstakse üksnes mingi sündmuse saabumise korral.

7.           Intellektuaalne omand. Pea meeles, et juriidiline isik ei saa olla kunagi ise autor, vaid selleks on füüsiline isik, kes teose vahetult loob. Järelikult tuleb autoriõigused juriidilisele isikule lepinguga üle anda. .

8.            Ärisaladused ja konfidentsiaalsuskokkulepped.

9.           Konkurentsikeeld. See punkt aitab tagada, et lahkuv partner ei hakka kohe pärast ettevõttest lahkumist osutama konkurentsi.

10.      Vastutus rikkumise eest. Sealjuures kasutatakse sageli leppetrahve.
 

Oluline on teada, et juhul kui soovitakse lepingusse kirja panna ka osade võõrandamisega seotud kokkulepped, võib olla vajalik vastav leping koostada notari juures. Seda saab vältida kui osaühingu põhikiri lubab tehinguid osadega ka muus vormis ja osakapital 10 000 on sisse makstud või kui osaühing registreerida Eesti Väärtpaberite keskregistris.

Osanike lepingu sõlmimise peale võiks kindlasti mõelda kui plaanid koos äripartneriga asutada n.ö 50-50 osalustega osaühingu. Sellise äriühingu puhul juhtub äripartnerite tülli mineku korral see, et otsuste vastuvõtmine muutub võimatuks.

Sageli küsitakse ka, et kas saaks osanike lepingu näidist. Tegemist on aga niivõrd spetsiifilise lepinguga, et selle koostame tavaliselt vastavalt kliendi vajadusele ja ühtset standardset näidist seetõttu ka ei ole. Seoses osanike lepingu sõlmimisega tuleb sageli muuta ka põhikirja.

Kui sul on osanike lepingu kohta küsimusi, siis kirjuta meile info@legalroom.ee või broneeri konsultatsiooni aeg siit.