Kliendi küsimus: kuidas vahetada ettevõttes osanikke?

Üks sagedasi eksiarvamusi on, et ettevõttes osanike vahetamiseks piisab äriregistrisse sisse logimisest ja osanike rubriigis nimede muutmisest. Tegelikkuses nõuab osaniku vahetamine tavapäraselt mitut sammu.

Osa müümine või kinkimine notaris

Selleks et osaühingus osanikku vahetada, peab olemasolev osanik oma osa või osa sellest uuele osanikule müüma või kinkima. Tavapäraselt tähendab see notariaalse müügilepingu või kinkelepingu sõlmimist.

Müügilepinguga on tegemist siis, kui senine osanik saab osa võõrandamise eest tasu. Kui uus osanik saab osa tasuta, on tegemist kinkelepinguga. Seadusest tulenevalt kehtib sellistele tehingutele üldjuhul notariaalse vormi nõue.

Oluline on arvestada ka maksudega. Kui osa kuulub füüsilisele isikule, on osa müügist saadud müügitulu maksustatav tulumaksuga.

Osa müügi või kinkimisega seotud piirangud võivad tuleneda ettevõtte põhikirjast, mistõttu tuleks põhikiri enne tehingu tegemist kindlasti üle vaadata.

Samuti võib küsimusi tekitada olukord, kus osaühing on asutatud abielu ajal ja osalus kuulub abikaasade ühisvara hulka, kuigi äriregistrisse on osanikuna kantud ainult üks abikaasa. Sellisel juhul on osa võõrandamiseks vajalik ka teise abikaasa nõusolek.

Osanikke on võimalik vahetada ka keerulisema restruktureerimise tehingute, näiteks jagunemise tehingu, käigus. 

Kui müüakse kogu ettevõte uuele omanikule, tasub tehingu ettevalmistamisse suhtuda eriti põhjalikult ning valmistada ette korralik müügileping. Kui soovid ülevaatlikku nimekirja teemadest, millele enne müügiprotsessi alustamist mõelda, või infost, mida ettevõtte osa ostmisel küsida, kirjuta info@legalroom.ee.

Kas osanikku saab vahetada ka ilma notarita?

Teatud tingimustel on osaühingu osa võimalik müüa/kinkida ka ilma notarita.

Üks võimalus on see, kui osaühingu osakapital on vähemalt 10 000 eurot sisse makstud  ja põhikirja on muudetud selliselt, et osa võõrandamise tehingutele ei kohaldata notariaalse vormi nõuet.

Teine võimalus on osaühingu osade registreerimine Eesti väärtpaberite keskregistris ning tehinguid osadega on võimalik vormistada sealses süsteemis. 

Kui vajad abi osaühingus osaniku vahetamisega, võta ühendust info@legalroom.ee.